1.关注收益预测和估值合理性

在《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》中，指出标的公司收益法下评估结果41.93亿元，增值率603%，与市场法评估结果接近。另外，业务预测期的毛利率基本稳定在25%左右，远高于2023年度该业务毛利率15.91%。

交易所要求说明：（1）在报告期内毛利率下滑的情况下，预测期内利率高于报告期且增长的依据、合理性及可实现性。并结合在建及拟建产能转换和利用、建设周期等情况，说明公司相关产能能否支撑预测期收入规模。（2）结合前述问题回复及标的公司市占率及变化等，说明预测期业绩持续增长的原因，市占率是否持续升高，取得其他厂商市场份额的可实现性。

2.关注交易资产定价的公允性

在《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》中，交易所指出，新电途成立于2021年3月，2021和2022年净利润分别为-3,406.10万元和-9,662.37万元，2023年未经审计的净利润为-16,383.86万元；新耀能源对新电途实缴出资800万元，持有的新电途80%股权的评估价值803.74万元，作价800万元处置其持有的新电途股权，产生投资收益13,239.73万元；是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

3.关注亏损企业评估增值的合理性

关于《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》中，说明长期股权投资评估值为5,865.45万元，相比账面值增值824.03万元，但相关被投资企业最近一期均处于亏损状态；披露长期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性。

4.当采用市场法定价时，关注市场法可比性在《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所指出，市场法选取的可比公司均为相同业务，且与标的资产处于不同的发展阶段。结合市场法评估中可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性、面临的经营风险等，并对比本次评估标的情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎评估本次交易采用市场法评估定价是否合理，依据是否充分。

5.关注市场法调整系数、流动性折扣比例等参数选取的依据

在《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所指出，标的资产的主营业务与可比公司存在差异：市场法选取的可比公司均为IDM业务类型，且与标的资产处于不同的发展阶段，但标的资产主营业务为晶圆设计及制造，不涉及封装及测试环节，但评估时将标的资产业务类型设定为IDM。要求说明未作修正的合理性。同时，交易所要求说明股价下降对估值的影响。

关于《上海证券交易所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所指出，评估机构通过企业规模、固定资产占比、企业所处成长阶段、资产负债率、业务结构以及经营模式等角度筛选3家同行业可比公司，以其市销率作为比准价值比率，并考虑流动性折扣，计算标的公司股权价值；经回归分析，可比公司市销率与其财务表现无关，故未基于财务表现对可比公司市销率进行调整；流动性折扣主要通过同行业公司上市后股价与首发股价的差异计算；要求评估师结合《资产评估执业准则--企业价值》、标的公司所处行业及发展阶段，说明选择市销率作为比准价值比率的原因及合理性，是否与可比交易案例可比，其他比率的适用性，进一步采用其他比率分析评估价值的可靠性；可比公司市销率未经相关财务指标调整是否稳健并符合相关准则，是否与可比交易案例可比，进一步说明调整后对标的公司估值的影响；流动性折扣计算方式的依据，在股价波动影响因素较多的情况下，相关计算是否可靠，与可比交易案例的可比性，进一步采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较的方式计算，说明对评估值的影响。

（来源：中评协、中天华资产评估；责任编辑：吴进）