商誉作为企业并购交易中不可或缺的一部分，经常成为市场关注的焦点。尤其在并购后，商誉的减值问题更是直接关系到企业的财务状况和市场表现。

背景与意义

商誉，简单来说，是企业在并购过程中为获取被并购方超出其净资产公允价值的部分而支付的价格。这部分价值往往体现了被并购方的品牌、形象、口碑、客户关系、市场地位等多个方面。

一个拥有良好商誉的企业，通常能够更容易地吸引新客户、留住老客户，并在市场竞争中占据有利地位。商誉的形成是一个长期的过程，需要企业通过持续的努力和投入来积累和维护。一旦商誉受损，比如，产品质量问题、服务不佳或不良的商业行为，都可能导致客户信任的丧失，进而对企业的经营和发展产生负面影响。然而，随着时间推移，商誉可能因市场环境、经营策略等多种因素而发生变化，导致商誉价值受到损失。

商誉减值测试是指在特定时间点通过一系列的方法和程序评估商誉是否发生减值以及减值的程度。由于商誉难以独立产生现金流量，因此，商誉应结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。

商誉减值测试是一项重要的程序，旨在确保公司的财务报表准确反映商誉的实际价值，有助于保护投资者和利益相关者的权益，提供透明度和可靠性。

方法与流程

商誉减值测试评估是一项复杂而细致的工作，需要专业的评估机构和人员按照严格的流程和方法进行。

一般来说，商誉减值测试评估的方法主要包括收益法、市场法和成本法三种。其中，收益法是最常用的方法。它基于被并购方未来的预期收益来评估商誉的价值。市场法则是通过比较类似企业的商誉价值来评估目标企业的商誉价值。成本法是基于被并购方的重置成本来评估商誉的价值。

在具体评估流程方面，商誉减值测试评估通常包括以下步骤：

其一，明确评估目的和范围。确定商誉减值测试评估的具体目的和范围，包括评估的基准日、评估对象和范围等。初次识别商誉时，应充分了解商誉形成的内涵实质，即并购方付出超过被并购企业可辨认公允价值的对价的原因，这有利于在后续减值测试过程中对商誉价值影响因素的持续跟踪。

其二，收集并分析资料。收集被并购方的财务报表、市场数据、经营计划等相关资料，并进行深入分析。分析内容包括数据连贯性，如历史数据与预测数据参数指标是否有明显偏差，存在的偏差是否有合理的变动原因及充分的依据支撑，企业经营计划是否有足够的措施保障经营计划切实可行等。

其三，选择评估方法。根据被并购方的具体情况和评估目的，选择合适的评估方法。执行商誉减值测试业务时，应当保持与前期采用的评估方法一致，如不一致，需进行合理性说明。减值测试一般是明确评估对象在减值测试日的可回收价值。可回收价值以预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者确定。一般情况下，在预计未来现金流量的现值已超过对应商誉资产组的账面价值时，不需再采取其他方法，否则，需考虑公允价值减去处置费用的情况进行综合判断。在评估过程中应注重数据分析和模型验证工作，确保评估结果的客观性和合理性。

其四，进行具体评估。运用选定的评估方法，对被并购方的商誉价值进行重新评估。

在评估实施过程中，一要加强数据收集与分析能力，提高未来盈利预测的准确性。对未来盈利预测的不确定性问题，资产评估机构应加强数据收集与分析能力以提高预测的准确性。

具体而言，可以建立完善的数据收集机制，及时获取被并购方的财务数据、市场趋势、行业政策等信息；运用先进的数据分析技术和工具对数据进行深度挖掘和分析，以揭示潜在规律和趋势；加强与被并购方管理层、会计师的沟通与交流，以获取更多内部信息和专业见解；关注宏观经济环境和行业发展趋势，及时调整预测假设和参数，以确保预测结果的合理性和有效性。

二是强化信息披露与透明度建设，减少信息不对称的影响。针对信息不对称与数据获取难度问题，资产评估机构应强化信息披露与透明度建设。比如，加强与并购双方的沟通协调工作，确保双方提供的信息真实、准确、完整；建立健全信息披露机制，及时向市场公开商誉减值测试评估的相关信息，包括评估方法、关键假设、评估结果等；加强与监管机构的沟通与合作，积极接受监管机构的指导和监督，以确保评估工作的合规性和公正性；加强与投资者的沟通与交流，及时回应投资者的关切和疑问，以增强投资者对商誉减值测试评估工作的理解和信任。

三是建立专业团队与培训机制，提升评估人员的专业素养。针对主观判断的影响问题，资产评估机构应建立专业团队与培训机制，以提升评估人员的专业素养。例如，组建由具有丰富经验和深厚专业知识的评估人员组成的专业团队负责商誉减值测试评估工作；建立健全的培训机制定期对评估人员进行专业培训和教育，以提升其专业水平和技能水平；鼓励评估人员参加行业交流和学术研讨活动，以拓宽其视野和思路；建立激励机制激发评估人员的积极性和创造力，以推动商誉减值测试评估工作的不断创新和发展。

其五，出具评估报告：根据评估结果，出具商誉减值测试评估报告，对评估过程、方法、结果等进行详细说明。

面临的主要问题

近年来，针对商誉减值测试项目存在的问题，证监会及其派出机构已采取一系列行政监管措施，包括出具警示函、责令改正、责令公开说明等，并将涉嫌违法违规的项目移交稽查处理。商誉减值测试评估项目的检查揭示了多个问题，主要集中在评估程序、参数选取、信息披露以及执业质量等方面。

一是评估程序执行不到位。

现场调查不充分。部分项目在评估过程中未对评估对象进行充分的现场调查，未对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验证，尤其是资产组或资产组组合的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的在手订单、重大商业合同等。

关键事项信息应对措施不充分。在商誉减值评估中，部分项目未恰当评价公司是否充分披露与商誉减值相关的所有重要信息，如资产组的构成、金额以及预测期年限、长期增长率、稳定期增长率、利润率等关键参数信息。

二是参数选取不合理。

主要参数预测依据不充分。在收益法评估中，对营业收入及其增长率、毛利率、折现率等主要参数的预测依据不充分，未恰当说明预测趋势与历史业绩和现实经营状况、行业状况存在较大差异的合理性和可持续性。

商誉减值测试中的参数问题。如个别项目在预测未来营运资金时剔除了特定经营性负债的影响，导致资产组的划分与营运资金预测前后口径不一致；或在评估预测的关键参数与公司预测的关键参数不一致时，未进行充分解释和复核。

三是信息披露不充分。

商誉减值相关信息披露不足。部分项目未按照相关规定充分披露商誉减值测试的关键参数，也未披露这些信息与形成商誉时的信息存在的差异及其原因。评估师在对这些信息的复核和披露方面也存在不足。

期后事项披露不充分。部分项目未充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响，未及时更新和披露相关信息。

四是执业质量问题。

缺乏执业怀疑。部分评估项目在执业过程中缺乏必要的职业怀疑态度，对重大异常情况和重要评估依据中的异常迹象未保持合理关注，未采取进一步应对措施。

工作底稿记录不完善。部分项目评估工作底稿记录不完善，如未记录关键参数的预测依据，未充分记录与企业、会计师沟通的内容和具体执行的评估程序等。

建议与展望

为了更好地理解和应对商誉减值测试评估在实际操作中的挑战，要加强信息披露与透明度。被并购方应加强信息披露，确保提供给评估机构的信息真实、准确、完整。同时，提高并购交易的透明度，有助于减少信息不对称问题。

持续创新与优化评估方法。随着市场环境和并购交易的不断变化，现有的评估方法可能无法完全适应新的需求。评估机构应不断创新和优化评估方法，提高评估的准确性和适用性。

强化监管与政策指导。监管机构应加大对商誉减值测试评估的监管力度，制定更加明确的政策和指导原则，规范评估行为，保护投资者利益。

提升评估机构的专业能力。评估机构要不断提升自身的专业能力，包括加强对商誉减值测试评估方法的研究、提高数据分析能力等，以更好地应对市场实践中的挑战。

跨领域合作与经验分享。鼓励评估机构、企业、投资者和监管机构之间进行跨领域合作与经验分享，共同推动商誉减值测试评估的发展与进步。

商誉减值测试评估作为企业并购中的重要环节，对于保护投资者利益、维护市场秩序具有重要意义。未来，随着市场环境和并购交易的不断变化，商誉减值测试评估将迎来新的挑战和机遇，需要不断创新和完善评估方法、加大监管力度、提高评估机构的专业能力，促进跨领域合作与经验分享。

（作者单位：北京天健兴业资产评估有限公司）

（责任编辑：吴进）