此次公司法修订涉及公司从登记设立到解散清算的方方面面。接受《中国会计报》记者采访的专家指出，从税务角度看，公司法的修订带来了多方面的涉税影响，主要体现在认缴出资、资本公积金弥补亏损等方面。针对公司法的修订内容，企业应评估税务影响，强化税务合规管理。

企业应评估税务影响

“新公司法的施行旨在适应现代市场经济的发展需求，优化营商环境，提升公司治理的透明度和效率，促进企业重组和资本运作的便利性。”安永华南区税务服务主管合伙人麦浩声表示，其主要变化内容涵盖了公司合并、减资、非货币性出资、简易注销程序以及关联公司连带责任等多个方面。

麦浩声举例，公司合并的简化程序为企业享受递延纳税等税收优惠提供了更多可能，而非货币性出资方式的增加则要求企业在投资决策时充分考虑不同出资方式的税务成本。简易注销程序的引入虽便利了企业注销流程，但也对股东债务清偿承诺的真实性提出了更高要求，需要注意潜在的税务风险。此外，考虑到新公司法下关联公司连带责任加强，企业需更加谨慎处理关联交易，降低由关联公司带来的涉税风险。

大信税务师事务所集团有限公司高级合伙人徐贺也提醒，股权回购、使用资本公积金弥补亏损、通过减少注册资本方式弥补亏损等行为也可能涉及税收问题，税务处理上需要加以关注。

“基于此，企业应积极全面了解新公司法的调整内容，评估税务影响，强化税务合规管理。在面临复杂税务问题时，可与税务机关保持密切沟通，及时了解政策动态和执行口径。在必要时，亦可寻求专业税务顾问的帮助，制定合理的税务策略，以确保税务处理的合法性和有效性。”麦浩声说。

注册资本缴付涉税分析

认缴出资额五年内缴足是本次公司法修订的一大核心内容。

对于出资，新公司法第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

麦浩声表示，依据新公司法相关条款，注册资本的分期缴付机制允许企业在一定期限内灵活管理其资本结构。若企业投资者未按期缴足资本额，根据《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号），凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资人实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，不得税前扣除。

对于出资人可能会通过非货币财产出资，例如有形资产、无形资产、股权、债权等情况，应注意哪些涉税问题？麦浩声从以下三个层面进行提醒：

在增值税层面，非货币性资产若属增值税应税项目，则出资行为需遵循增值税规定。不同类型资产的出资税务处理各异，如货物、固定资产出资视为销售行为，而特定股权出资可能涉及金融商品转让税目。因此，企业在筹划非货币性出资时，需全面评估增值税影响。

在企业所得税层面，企业以非货币性资产投资时，需评估资产公允价值，扣除计税基础后计算转让所得。根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号），以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

个人所得税层面，个人以非货币性资产投资时，根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过五年内分期缴纳个人所得税。

“非货币性出资的税务处理需综合考虑资产类型、交易结构、税收政策及纳税人身份等因素。建议企业与个人在实施非货币性出资前，进行详尽的税务规划与税负评估。”麦浩声说。

有的公司可能会通过减资降低注册资本，这种情况应注意哪些涉税问题？徐贺表示，降低注册资本在税收处理上属于股权转让行为，如果减资降低注册资本时股东有资产分回，则涉及计算所得税的问题。法人组织股东要按照企业所得税政策规定计算纳税，分回的资产减除减少的出资额和属于留存收益的部分后有余额的会产生所得税成本；个人股东应按照个人所得税政策计算纳税，分回的资产超过出资金额的部分要按照财产转让所得计算纳税。

资本公积金等

弥补亏损涉税分析

为了实现公司资本充足的目的，得到股东更多的保障，新公司法允许资本公积金和注册资本用于弥补亏损，这也对企业的会计和税务处理产生直接影响。

“允许利用资本公积金及注册资本以填补企业财务亏空，此举旨在缓解企业资金压力、提振市场信心，系基于多重经济因素的综合考量。就税务层面而言，此变动涉及复杂的税务关注要点与潜在风险。”麦浩声分析，在一般情况下，资本公积金并未被视作应税收入的组成部分，因该资金本质上源自于非经营性的投资者投入，与注册资本相似，均不体现为企业日常运营活动的直接成果。因此，资本公积金和注册资本用于弥补亏损，均被视为股东以其原始投入为基础，对企业财务状况进行的一种非经营性调整，旨在通过内部资源的重新配置平衡企业的亏损状态。此调整不仅改善了企业的会计亏损状态，还为企业后续从资本市场等外部渠道获取资金提供了更为有利的条件，进而促进了企业的持续发展。另外，注册资本的减少象征着股权与债权关系的改变，一定程度上削弱了对债权人的保障，可能对企业的生产经营状态产生实质性影响，其税务处理在实务中亦存在不同的理解。

对于税务处理方面的影响，麦浩声进一步分析，一派观点认为，此类减资补亏行为不应触发企业所得税的应税义务，理由在于股东资金并未实质性撤回，企业的净资产总额保持不变，仅涉及会计科目的内部调整。另一派观点则主张将此类操作拆解为两个独立步骤：首先是企业通过减资程序将资金返还给股东，随后股东再以捐赠形式将资金注入企业以弥补亏损。在此情境下，股东向企业的无偿捐赠被视为应税收入。

“鉴于现行法律法规对此类操作的具体税务处理尚未给出明确指引，企业在实践中需格外谨慎。”麦浩声表示，一方面，会计亏损与税务亏损之间存在天然的差异。会计亏损是基于会计准则核算的直接结果。税务亏损指纳税年度内按税法规定调整后在未来年度可结转弥补的亏损，税法上亏损可结转年限一般为五年；另一方面，考虑到资本公积核算的范围较为广泛，现行税法上亦对不同来源的资本公积转增股本有严格的分类处理。比如，对股份制企业的股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本可按不征收所得税处理；对于除股票溢价发行外的其他资本公积金转增股本，需按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳所得税。期待未来对不同类别的资本公积弥补亏损有进一步相应的法规明确。

麦浩声建议，在采取注册资本调整、资本公积金补亏等措施时，不仅需关注其对企业资本结构的直接影响，更需与主管税务机关保持紧密沟通，寻求合适的税务处理方案。

徐贺也表示，资本公积金和注册资本用于弥补亏损应关注公司层面在企业所得税口径的可弥补亏损金额是否减少，即公司层面在税务处理时是否需要将减少的资本公积和注册资本确认为企业所得税口径的收入。该问题如何进行税务处理，建议与主管税务机关积极沟通，降低税收风险。