在高质量发展背景要求下，2020年至2022年，国企完成三年行动方案既定的政策目标，中国特色现代企业制度逐步成熟、完善，大部分国有企业通过建立合规内控体系，推动管理体系与管理能力建设，将合规内控工作纳入法律相关部门日常职责中，建立以合规内控手册、合规指引、岗位清单等合规文件为指导的工作体系。

2023年新一轮国有企业改革深化提升行动启动，明确要加快打造“四新”的现代新国企，要求围绕提升活力与效率深化改革，进一步完善中国特色国有企业现代公司治理。

在此背景下，合规内控体系如何进一步完善，如何让合规内控工作在国企改革深化提升行动中发挥出应有的作用，是需要不断实践和探索的问题。

重视合规内控

随着公司法的颁布，合规内控管理工作要求从规范性政策上升为对国有企业的法定要求。2023年底发布的公司法第一百七十七条要求“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。”

与此同时，国务院国资委发文废止《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》，法规政策完成“接力”，合规内控体系建设工作从探索性的规范要求转换为法定要求。

注重管理工作

市场竞争环境下企业的竞争力提升，靠的是技术的不断创新和管理的提质增效。如何理解“管理工作闭环”？简单地说，管理工作应依照PDCA（计划、实施、检查、处理）过程开展，形成不断循环，管理工作需实现设计制度、实施检查、完善改进的不断循环。

依据大量的咨询案例和检查情况来看，很多业务领域比较重视制度的建设，关注审批、审核工作的开展，但不重视业务的执行跟进，不关注过程的数据收集和分析，不重视抓手指标的建立。在PDCA循环过程中，呈现出“以审代管”“以制度代管理”“等待式管理”等现象。合规内控工作的目的是提升基础管理能力，促进管理闭环的循环运作，因此，合规内控工作要注重各个业务部门有没有在制度下对运行监管工作提出具体要求，有没有推动审批、审核之外的管理工作开展，例如台账、方案、总结、进展报告等。

业务部门参与向下合规管理

合规内控工作由合规内控管理部门牵头。合规内控管理部门并不是业务专业部门，具体业务管理、风险控制工作仍由各专业部门实施。合规内控部门的人员一般不具备某一业务领域的专业深度。在集团管控模式下，上级企业的管理能力、资源获取能力普遍强于下属企业。在某一业务领域，下级单位对应部门都是参照上级单位如何操作。因此，上级公司的各业务部门，特别是核心业务管理、监督部门，对下属单位除实施审核、关键业务风险控制外，应对下属单位在本业务领域的制度建设、流程执行一致性、信息系统建设方面重点进行监督，指导、督促下属单位按业务提升合规内控能力。

合规内控管理工作，不能是各个单位的合规内控部门孤立行动，而其他管理部门被动接受。各个部门均应积极参与并推动本部门的合规内控建设。以工程项目管理为例，上级单位工程项目监督部门应当对下级单位工程项目管理部门的制度、流程执行、信息化建设进行监督、指导。包括人事、行政、财务等领域，均应在本领域行使向下管理、指导的职责。

重视监督评价

按照“管理制度化，制度流程化，流程信息化”的体系建设核心思路，合规内控体系应当通过合理的监督评价指标直接体现“制度、流程、信息系统”情况。通过简单有效的指标，例如，公司制度覆盖情况、重要决策事项制度覆盖情况、流程执行与制度一致情况、信息系统对公司业务覆盖情况等，直接有效地描述出公司整体的现状，引起企业管理层的重视。

以往的合规内控体系建设，包括目前众多审计、咨询机构，经常通过风险、缺陷个数描述合规内控建设情况，缺少全面性，容易在方向性上造成误导，导致各部门重视性不够、参与积极性不高、改进动力不强。

合理的全面性、连续性量化指标，例如，制度覆盖率、流程执行合规率、信息系统覆盖率等，可将各部门纳入横向比较，既方便管理层了解各领域的具体情况，给予内控合规工作支持，又能提升各个分管领导、部门负责人的重视程度，积极参与改进工作。

关注业务部门信息系统合规性

国务院国资委2018年发布合规管理指引，从制度建设、规范遵循的角度进一步推动内控体系建设。各个国企在合规内控工作过程中更加重视制度的建设与执行，但对于“流程信息化”仍关注度不足。结合在不同企业的检查经验，发现信息系统的合规管理工作不足导致了大量的系统建设问题，例如，同一业务线上、线下重复运行，信息系统中填报内容与实际业务、制度要求不符，信息系统中的流转过程与制度要求不一致等。

由于信息系统的开发一般由业务管理部门和开发单位沟通，建设过程中开发单位或为节约成本，或为避免技术难题，或对接人对业务的理解不足，导致系统未有效落实制度要求。系统开发后，上线前未进行合规验收，同样导致合规性低。因此，在系统建设过程中，各业务部门应建立合规内控意识，依据合规内控要求控制建设质量。企业信息主管部门、合规内控管理部门应建立、加强针对信息系统的合规评测检查。

创新合规管理方法

合规内控建设属于提升企业基础管理能力的核心举措。企业发展依赖技术创新和管理提升。合规内控工作已推行20多年，分为建设和监督两部分。建设要求虽已纳入公司法，但如何有效实施监督仍在探索中。在数字化转型方面，很多企业开始探索数字化的公司治理。因此，要完善“制度化、流程化、信息化”监督技术，实现合规内控工作方法的成熟运用，需要各个领域不断地创新和摸索。