党的二十大报告指出，“推进高水平对外开放，稳步扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放”，同时强调“必须坚定不移贯彻总体国家安全观”，这意味着我国在参与全球治理时，必须以新安全格局保障新发展格局，并始终保持高水平的制度型开放。

8月26日，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会（下文简称美国PCAOB）签署中美跨境审计监管合作协议，标志着中美双方监管机构为解决审计监管合作这一共同关切问题迈出重要一步。美国PCAOB团队已于9月份抵达香港，并对中国大陆和香港的会计师事务所进行检查。今年年底之前，美国PCAOB将根据检查结果评估中美双方于8月26日签署的审计监管协议的执行效力。

中美跨境审计监管合作协议的签署不仅对于中概股企业和相关会计师事务所具有重大意义，还会对两国资本市场、全球投资者以及国际关系与全球治理体系产生广泛影响。接下来最为关键的是，能否在满足中美双方监管诉求的基础上让监管合作协议顺利落地执行，同时，在执行过程中，在保证我国根本利益的基础上达到全球共赢。

制度型开放背景下的中美跨境审计监管博弈

随着中国资本市场双向开放逐步深化，中国企业赴美上市和会计师事务所跨境执业日益频繁，中美监管机构需要开展跨境监管执法合作，加强对跨境上市企业和相关会计师事务所的监管，共同打击违法违规行为，保护投资者合法权益。自2007年中国证监会、财政部与美国PCAOB首次探讨跨境审计监管问题以来，中美双方持续就开展审计监管合作进行沟通交流。中方一直秉持积极开放的态度推动跨境监管合作，但受制于多方因素影响，中美跨境审计监管合作仍存在许多难点有待解决。

一方面，中美仍需在审计底稿“交不交”“交什么”“如何交”（是否提交、提交范围、提交方式）等方面达成一致，这是促成中美跨境审计监管合作的关键点。对会计师事务所开展监管必然涉及审计工作底稿，但是，审计底稿可能涉及重大敏感信息。如何保障国家安全、保护个人隐私，决定了能够在多大程度上开放审计底稿的访问权限。

另一方面，中美在监管理念和技术层面存在差异。中美资本市场开放程度的不同意味着双方在跨境审计监管方面的需求差距。美国作为包括中概股在内的大量海外公司的上市所在地，理所当然负有主要监管责任。中国则需要平衡企业融资渠道的顺畅以及国家形象的维护等多方面需求。双方会计、审计准则的差异以及跨境监管技术的复杂性也是中美跨境审计监管合作将面临的挑战。

此次合作协议的签署与执行，在2013年、2016年分别达成执法合作谅解备忘录及试点检查合作备忘录的基础上实现了历史性突破，依据两国法律法规，尊重国际通行做法，按照对等互利原则，就双方对相关会计师事务所合作开展监管检查和调查活动作出了明确约定，形成了符合双方法规和监管要求的合作框架。

跨境审计监管合作是中国建设制度型开放经济体制的重要抓手，影响着中国企业参与国际资本市场的层次和水平，是中国推进高水平对外开放的重大机遇。依法推进跨境审计监管合作，不仅有利于进一步提高会计师事务所执业质量，为企业依法合规开展跨境上市活动营造良好的国际监管环境，也有利于保护投资者等相关方获知决策信息的合法权益，保障国家经济、科技与信息安全。以新安全格局保障新发展格局，更有利于用行动向全世界证明我国坚持在和平共处五项原则基础上同各国发展友好合作的决心，推动建设开放型世界经济。

中美跨境审计监管合作的潜在挑战

“立足机遇看挑战”，从跨境审计监管的最直接对象看，赴美上市中概股企业及其事务所将直面挑战。通过整理美国PCAOB和美国证券交易委员会（SEC）对会计师事务所的检查执法公告，以及SEC对在美上市企业的检查执法公告等发现，会计师事务所存在内部治理缺陷、未能执行充分适当的审计程序以及违反职业道德守则等问题，赴美上市公司主要存在信息披露不真实不准确、信息披露不及时不完整，以及内部控制审计和运行缺陷等问题。

因此，中概股企业与相关事务所既要经得起检查，更要安全地检查。中概股公司信息披露要符合美国监管机构要求，审计质量要经得起更严格的、更有挑战性的监管检查压力。中概股公司信息披露要符合中国相关法律法规的要求，包括信息保密与数据安全的要求。相关事务所必须认真对待和谨慎处理合作协议签署后可能对本所工作及管理产生的广泛、深刻且重大的影响。

推动中美跨境审计监管合作的优化建议

面对审计监管协议签署后可能的挑战，针对中美跨境监管合作，以下几个方面亟待优化。

第一，明确中美跨境审计监管的指导思想。以构建“人类命运共同体”为核心理念，在坚持“合作共赢”战略方针和维护“国家安全”底线原则指导下，秉持“共商共赢共享”的商事策略进行跨境审计监管合作。始终坚持经济全球化正确方向，共同营造有利于发展的国际环境，共同培育全球发展新动能。

第二，完善中美跨境审计监管的运行机制。一方面，明确中美双方监管部门在跨境监管中各自的权利以及需要对方配合的义务，适当扩大我方监管部门的域外执法权、司法管辖权；另一方面，明晰证监会、财政部以及中注协在跨境会计审计监管中的权责以及协调机制，以加强跨境监管政策规则衔接以及不同监管部门间的信息共享。

同时，优化中美跨境审计监管合作协议细节，制定中美跨境监管提前沟通清单、中方对外提供审计工作底稿流程、中方协助美方访谈和问询事务所相关人员的具体形式以及对于涉及敏感信息及个人信息的保护义务和专门处理程序。

第三，强化中美跨境审计监管的保障机制。完善协调跨境监管的相关法律法规，扩大我国证监会的跨境监管的执法权限，明确证券法的域外效力，加大证券欺诈惩处力度，提升相关法律法规的协调性。增加对中国企业赴美上市的核实调查、分类备案以及信息安全审核，加强中概股企业境外上市后的境内监管。

此外，“未雨绸缪，有备无患”，建议为中概股企业提供灵活多样的备选方案，建立科学合理的中概股企业回归制度，并分步骤、分阶段地规划实现互信互认跨境监管终极目标的具体路线。

第四，构建注册会计师行业应对指引。相关部门需要为会计师事务所内部治理提供制度上的指引，引导完善会计师事务所执业质量体系，提高中国注册会计师职业道德守则的标准，制定审计工作底稿保密和档案管理规范，为审计工作底稿的具体处理步骤发布统一规范。事务所自身也要做好充分的应对准备，组织学习监管协议内容，积极开展法律知识培训，加强信息安全意识，规范档案管理，强化项目风险评估，完善质量控制体系，并定期参加中国注册会计师职业道德守则培训。

第五，建立企业监管应对策略。加强企业信用文化培育，树立信用意识以及诚信信息披露理念，完善公司治理和内部控制体系，建立数据安全自评估标准，落实信息保密和档案管理责任。

综上，中美跨境审计监管协议签署意义重大、影响深远，需要以机遇意识和风险意识应对协议签署的后续执行与保障问题，坚定不移贯彻总体国家安全观，稳步扩大制度型开放，维护多元稳定的国际经济格局和经贸关系。

（作者单位：中南财经政法大学会计学院）

（责任编辑：高歌）